Evidence skutečných majitelů: kdo se zapisuje a kdo nahlíží

Dříve nebo později se vás česká banka, která firmě zakládá účet, zeptá na otázku, jež zní jednoduše: kdo ji skutečně vlastní? Za ní stojí rejstřík, který vznikl proto, aby odpověď byla úředně zaznamenaná. Evidence skutečných majitelů je český díl evropského tažení proti anonymnímu vlastnictví a pro zahraniční zakladatele se stala běžnou položkou na seznamu věcí, které je třeba při zakládání firmy vyřídit.

Kdo je skutečný majitel

Skutečný majitel je fyzická osoba, která právnickou osobu v konečném důsledku vlastní nebo ovládá, třeba i přes řetězec dalších osob. Definice vychází z pravidel EU proti praní peněz a je zakotvena v českém zákoně o evidenci skutečných majitelů (č. 37/2021 Sb.), který platí od roku 2021.

Rozhoduje vlastnictví a kontrola. Typickým příkladem je osoba, která přímo či nepřímo drží více než čtvrtinu hlasů nebo kapitálu. Skutečným majitelem je i ten, kdo společnost ovládá jinak, například pravomocí jmenovat nebo odvolat většinu členů statutárního orgánu nebo vlivem na základě smluv. Pokud žádný z testů nikdo nesplní, zapíše se jako náhradní řešení vrcholové vedení a zápis to uvádí. Přesné hranice si ověřte přímo v zákoně (stav k roku 2026; ověřte v oficiálním zdroji).

Test se dívá skrz holdingové společnosti, proto musí i firma vlastněná jinou firmou dohledat člověka, který za ní stojí. Jeden člověk, který vlastní jednu s.r.o., je snadná odpověď. Vícevrstvá skupina vyžaduje pořádnou analýzu.

Kdo se musí zapsat

Povinnost se vztahuje na většinu českých právnických osob, mimo jiné na společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, spolky a nadace, ve vymezených případech i na svěřenské fondy a podobná uspořádání. Za správnost zápisu a za ohlášení změn odpovídá samotná právnická osoba prostřednictvím svého statutárního orgánu.

Zápis provádí rejstříkový soud a návrh lze podat spolu s registrací nové společnosti, jak popisujeme v návodu jak zaregistrovat s.r.o.. Záznam určuje majitele a důvod, proč se za něj považuje, včetně povahy a rozsahu jeho podílu. Úplný seznam zapisovaných údajů zveřejňuje Ministerstvo spravedlnosti.

Proč evidence existuje

Neprůhledné vlastnictví usnadňuje ukrývání výnosů z trestné činnosti a obcházení sankcí. Směrnice EU proto členským státům ukládají vést rejstříky, aby úřady, banky a další regulované subjekty viděly, s kým jednají. Banky, advokáti, účetní a další tzv. povinné osoby provádějí kontrolu klienta a porovnávají, co jim klienti sdělí, se zápisem v evidenci.

Pro běžného majitele je praktický dopad jednoznačný. Každý regulovaný poradce i banka se zeptá na vlastnictví a vaši odpověď porovná s evidencí. Nesoulad znamená komplikace a zdržení, obvykle ve chvíli, kdy si je můžete dovolit nejméně.

Kdo může nahlížet

Tady došlo ke změně. Dřívější pravidla EU otevírala tyto rejstříky široké veřejnosti. V listopadu 2022 Soudní dvůr EU ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 rozhodl, že neomezený veřejný přístup je neslučitelný s právem na soukromí a ochranu osobních údajů. Členské státy od té doby přístup zúžily a české úpravy tomu byly přizpůsobeny.

Jak to vypadá dnes v detailu, kdo má nárok, co je třeba doložit a zda se platí poplatek, určuje Ministerstvo spravedlnosti, a pravidla se už několikrát změnila. Úřady a povinné osoby mají širší přístup než ostatní. Kdokoli jiný, novinář či budoucí obchodní partner nevyjímaje, by si měl aktuální pravidla přečíst, než bude předpokládat, že je evidence bezplatná a volně přístupná.

Základní informace lze získat i druhou cestou. Obchodní rejstřík u mnoha společností uvádí jejich společníky, takže je užitečnou první zastávkou, jak popisujeme ve výkladu o rejstříku.

Na co se banka zeptá a proč jí evidence pomáhá

Banky a další regulované subjekty, které zákon nazývá povinnými osobami, musí zjistit totožnost skutečné osoby, jež stojí za firemním klientem. Jejich compliance oddělení pracuje s vašimi odpověďmi, s dokumenty, které dodáte, a s evidencí. Pokud se všechno shoduje, otevření účtu proběhne rutinně. Pokud ne, účet čeká. Zahraniční zakladatel s vícevrstvou strukturou se může připravit na otázky k jednotlivým vrstvám, včetně toho, proč existují. Rozumná odpověď je lepší než dlouhá.

Pro běžné majitele je evidence tedy spíš disciplína než hrozba. Nutí firmu, aby písemně věděla, kdo za ní stojí. Když se prodá podíl nebo vstoupí investor, je aktualizace zápisu jednou z dalších položek v seznamu úkonů při uzavření obchodu, vedle obchodního rejstříku a banky.

Udržování zápisu v pořádku

Když se vlastnictví změní převodem podílu nebo příchodem nového investora, musí se změnit i zápis. Firmě, která to zanedbá, může hrozit pokuta a zákon přidává i soukromoprávní následky: skutečný majitel, který není zapsán, nemůže vykonávat hlasovací práva ve společnosti a společnost mu nesmí vyplatit podíl na zisku (stav k roku 2026; podrobnosti ověřte v zákoně a na stránkách ministerstva). Odpovědnost nesou jednatelé, jak vysvětluje náš text o povinnostech jednatelů. Skuteční majitelé mají také povinnost spolupracovat a údaje poskytnout.

Zahraniční majitelé

Cizí státní příslušníci a zahraniční společnosti, které vlastní české právnické osoby, se zapisují jako kterýkoli jiný majitel. Skutečným majitelem je fyzická osoba, ať žije kdekoli, takže záznam obsahuje i zemi jejího bydliště a státní příslušnost. Zahraniční svěřenský fond nebo nadace v řetězci mohou vyžadovat další dokumenty a banka bude chtít vidět vysvětlení každé vrstvy.

Než tedy otevřete účet, nakreslete si vlastnické schéma na jednu stránku, až po jmenovité osoby, s procenty a důvodem každé kontroly. Porovnejte je se zápisem v evidenci i s tím, co jste už bance sdělili. Pokud se liší, zeptejte se právníka nebo správce společnosti, jak to opravit, a nenechávejte rozpor odhalit někoho jiného.

Kde si to ověřit

Aktuální pravidla přístupu, zapisované údaje i postup podání zveřejňuje Ministerstvo spravedlnosti. Právním textem je zákon o evidenci skutečných majitelů. Protože se podmínky přístupu od roku 2022 několikrát změnily, spoléhejte na stránky ministerstva, nikoli na články, diskusní fóra nebo shrnutí od banky.

Pokud jednáte za klienta nebo provozujete regulované podnikání, pamatujte, že vaše vlastní povinnosti povinné osoby jsou na evidenci nezávislé. Očekává se, že skutečného majitele zjistíte sami, porovnáte nalezené s evidencí a upozorníte na každý rozpor. Malé firmy jako klienti bank se s toutéž logikou setkávají z druhé strany: banka se zeptá a odpověď musí sedět.

Poslední rada pro zakladatele skupinových struktur. Mějte ve firemní složce datované vlastnické schéma a aktualizujte je při každém převodu podílu. Zabere to pár minut a je to dokument, který si dříve nebo později vyžádá každá banka, právník i auditor.

Časté otázky

Je evidence veřejná?

Už ne tak jako dřív. Po listopadovém rozsudku Soudního dvora EU z roku 2022 se přístup zúžil. Než budete předpokládat, že je bezplatná a volně přístupná, přečtěte si aktuální pravidla Ministerstva spravedlnosti.

Kdo odpovídá za správnost zápisu?

Právnická osoba prostřednictvím svého statutárního orgánu. Skuteční majitelé mají také povinnost spolupracovat a údaje poskytnout.

Zapisuje se do evidence i zahraniční majitel?

Ano, jako kterýkoli jiný majitel. Skutečným majitelem je fyzická osoba, ať žije kdekoli, takže záznam obsahuje zemi bydliště a státní příslušnost.

Co když nikdo nesplní test vlastnictví ani kontroly?

Jako náhradní řešení se zapíše vrcholové vedení a zápis to uvádí.

Toto je obecný výklad, nikoli právní ani daňové poradenství. Pravidla se mění; ověřte je v oficiálním zdroji nebo u licencovaného poradce.